L’intervento del D.L. n. 159/2025 (Decreto “Sicurezza lavoro”), in vigore dal 31 ottobre scorso, in materia di obbligo di comunicazione della PEC degli amministratori di società alla camera di commercio, ex comma 860 dell’art. 1, Legge n. 207/2024, Legge di Bilancio 2025, sta facendo molto discutere.
Il nuovo Decreto, all’art. 13, oltre a rendere norma alcune precedenti istruzioni ministeriali in merito all’obbligo in parola (MIMIT, nota prot. n. 43836 del 12 marzo 2025 e nota prot. n. 127654 del 25 giugno 2025), al comma 3, lett. a) ha disposto che l’obbligo non grava su tutti gli amministratori della società, come previsto finora, ma:
- sull’amministratore unico o sull’amministratore delegato o, in mancanza,
- sul Presidente del consiglio di amministrazione.
Tuttavia, tale previsione si scontra sulle norme del Codice civile che regolano la governance delle società ossia l’amministrazione; in molte forme societarie, la legge non prevede necessariamente un amministratore unico, un amministratore delegato o un presidente del CdA.
Nelle s.n.c. l’amministrazione può spettare a ciascun socio, disgiuntamente o congiuntamente; nelle sas l’amministrazione è affidata agli accomandatari, in via disgiuntiva o congiuntiva.
Ancore nelle s.r.l. l’atto costitutivo può prevedere più amministratori con poteri disgiuntivi o congiunti. In alternativa all’amministratore unico o al CdA.
In tutti questi casi si pone dunque un problema di coordinamento con le previsioni di cui al D.L. n. 159/2025, rispetto alle quali sarà necessario un ulteriore intervento chiarificatore del MIMIT che come già successo altre volte porterà ad una nuova diatriba tra le indicazioni operative delle Camere di Commercio e quelle del Ministero.
Ulteriore criticità, riguarda la previsione sanzionatoria per inadempimento, inserita al comma 4 dell’art. 13 in base alla quale in caso di mancata comunicazione del domicilio digitale si applica l’art. 16, comma 6-bis, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185.
Nei fatti, si tratta di generico rinvio alla norma da ultimo citata, che dovrebbe essere letto in tal senso:
- per l’impresa neocostituita, la mancata indicazione della PEC dell’amministratore unico, dell’amministratore delegato ovvero del presidente del CdA, comporta la sospensione della domanda di iscrizione in attesa della necessaria integrazione.
- per quelle già costituite, la mancata comunicazione entro il 31 dicembre 2025 implica l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. in misura raddoppiata e l’assegnazione d’ufficio all’amministratore di una PEC.
Nei fatti, visto l’espresso richiamo all’art. 16, comma 6-bis, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185, sarebbe legittimo il raddoppio delle sanzioni; cosa che invece era stata esclusa dal MIMIT in mancanza di un riferimento espresso, nella nota prot. n. 43836/2025.
A ogni modo, sempre per puntuale previsione del D.L. n. 159, il domicilio digitale dei suddetti amministratori non può coincidere con quello dell’impresa.