ESG e clausole di sostenibilità negli statuti delle società di capitali
Nei nuovi Orientamenti societari 2023 recentemente pubblicati dal Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie (https://www.notaitriveneto.it/dettaglio-massime-triveneto-300-esg-e-clausole-di-sostenibilita.html#inizio) viene dedicato ampio spazio ai temi ESG (Environmental, Social, Governance) e alle clausole di sostenibilità adottabili negli statuti delle società di capitali.
Fermo restando quanto genericamente previsto dall’art. 41 della Costituzione (“L’iniziativa economica privata è libera. Non può svolgersi in contrasto con l’utilità sociale o in modo da recare danno alla salute, all’ambiente, alla sicurezza, alla libertà, alla dignità umana. La legge determina i programmi e i controlli opportuni perché l’attività economica pubblica e privata possa essere indirizzata e coordinata a fini sociali e ambientali”), il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ritiene pienamente legittime le clausole statutarie che dettano specifiche regole etiche e/o di sostenibilità da rispettare nella gestione della società, anche qualora risultassero a scapito della massimizzazione dei profitti e della efficienza produttiva. Dette clausole integrano esclusivamente una modalità di perseguimento del fine di lucro senza aggiungere ad esso un ulteriore fine di utilità sociale, fine quest’ultimo di per sé estraneo al contratto di società come definito dall’art. 2247 c.c. e che pertanto non può essere inserito nell’oggetto sociale.
Il Comitato Interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie ritiene quindi legittime le seguenti clausole di sostenibilità:
- clausola di destinazione di utili a finalità di sostenibilità;
- clausola di integrazione degli interessi degli stakeholders nelle decisioni dell’organo amministrativo;
- clausola statutaria che imponga agli amministratori obblighi di consultazione con gli stakeholders;
- clausola che attribuisce ad un gruppo di esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale o sociale dell’impresa;
- clausola che attribuisce ad un gruppo di esperti indipendenti la determinazione di una parte del compenso degli amministratori sulla base di dati parametri di sostenibilità delle politiche da questi adottate;
- clausola di gradimento che introduca dei requisiti di carattere etico per l’assunzione delle partecipazioni sociali purché non sia dotata di eccessiva genericità nell’individuazione di detti requisiti.
L’informativa economico-finanziaria e la bancabilità delle PMI
L’evoluzione del contesto socioeconomico, nazionale e internazionale, nel corso del recente passato ha inciso in misura significativa sul tessuto produttivo del nostro sistema Paese, rendendo sempre più necessaria un’evoluzione delle relazioni tra gli operatori. La nuova forma di rapporto banca-impresa prospettata dalle recenti Linee Guida EBA-GL Lom (Guidelines on loan origination and monitoring) relative alla concessione e al monitoraggio dei prestiti, nonché la nuova filosofia alla base del Codice della crisi e dell’insolvenza, hanno poi posto al centro dell’attenzione la necessità dell’elaborazione di un’adeguata informativa economico-finanziaria, storica e prospettica, qualitativa e quantitativa, da parte dell’impresa.
La Fondazione Nazionale dei Commercialisti ha pubblicato il documento di ricerca “L’informativa economico-finanziaria e la bancabilità delle PMI: indicazioni EBA-GL Lom e spunti operativi”. È un contributo utile per le PMI chiamate a strutturarsi per pianificare e programmare al meglio le proprie attività operative, dotandosi di strumenti adeguati alla propria natura e dimensione.
Solo con l’elaborazione e la comunicazione di un adeguato set informativo, che comprenda elementi economico-finanziari di tipo quantitativo, oltre a indicazioni qualitative, sarà possibile rafforzare il rapporto banca-PMI, migliorando l’accesso al credito e il costo della provvista finanziaria, grazie a una riduzione delle asimmetrie informative che spesso minano il rapporto tra l’azienda e i suoi stakeholder.
Entro il 30 novembre la comunicazione al MIMIT per gli investimenti “4.0”, R&S e formazione del 2022
Il prossimo 30 novembre 2023 scadrà il termine per l’invio al Ministero delle Imprese e del Made in Italy (oggi MIMIT, ex MISE) la comunicazione dei dati e delle informazioni rilevanti riguardanti il credito d’imposta per gli investimenti “4.0”.
Il modello di comunicazione, approvato con D.Dir 6 ottobre 2021, firmato digitalmente dal legale rappresentante dell’impresa, deve essere trasmesso tramite PEC all’indirizzo benistrumentali4.0@pec.mise.gov.it.
In caso di problemi tecnici, il modello può essere inviato direttamente alla PEC della Direzione: dgpiipmi.dg@pec.mise.gov.it.
Ricordiamo che il comma 5 dell’art. 1 del D.Dir. 6 ottobre 2021 prevede che “l’invio del modello di comunicazione approvato con il presente decreto non costituisce presupposto per l’applicazione del credito d’imposta e i dati e le informazioni in esso indicati sono acquisiti dal Ministero dello sviluppo economico al solo fine di valutare l’andamento, la diffusione e l’efficacia delle misure agevolative. L’eventuale mancato invio del modello non determina comunque effetti in sede di controllo da parte dell’Amministrazione finanziaria della corretta applicazione della disciplina agevolativa”.
Analoghe comunicazioni sono previste, sempre entro il 30 novembre, anche per il credito ricerca, sviluppo e innovazione (art. 1, commi 200 ss., della Legge n. 160/2019) e per il credito formazione 4.0 (art. 1, commi da 46 a 56, della Legge n. 205/2017). Anche per tali agevolazioni la comunicazione non costituisce presupposto per la disciplina agevolativa.
Per il credito d’imposta per gli investimenti in attività di ricerca e sviluppo, attività di innovazione tecnologica e attività di design e ideazione estetica, il modello di comunicazione, approvato con D.Dir 6 ottobre 2021, firmato digitalmente dal legale rappresentante dell’impresa, va trasmesso tramite PEC all’indirizzo cirsid@pec.mise.gov.it o dgpiipmi.dg@pec.mise.gov.it.
Per il credito d’imposta per le spese di formazione 4.0, il modello di comunicazione. , approvato con D.Dir 6 ottobre 2021, firmato digitalmente dal legale rappresentante dell’impresa, va trasmesso tramite PEC all’indirizzo formazione4.0@pec.mise.gov.it o dgpiipmi.dg@pec.mise.gov.it.